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자금세탁방지 및 테러자금조달 (AMLCTF) 개정 대응- 기존 보고 대상 기관의 2026년 3월 31일 이전 준비 사항
1. 개정 사항 개요 호주의 자금세탁방지 및 테러자금조달 금지 (AML/CTF) 체계에 중대한 변화가 Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Amendment Act 2024 (개정법) 및 Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Rules 2025 (시행규칙)에 의거하여 시행됩니다. 이번 개정은 국제자금세탁방지기구 (FATF)가 설정한 국제 기준에 발맞추어, 성과 중심 및 리스크 기반 체계로의 근본적인 전환을 의미합니다. 이번 개정의 핵심은 다음과 같습니다. • 이사회와 시니어 매니저의 책임을 보다 구체화하고, 개정안에 따라 내부 통제와 감독 기능이 한층 강화되었습니다. • 확산금융(Proliferation Financing) 위험이 명시적으로 포함되면서 위험평가 범위가 확대되었습니다. • 고객확인의무(Customer Due Diligence)에 대한 3년의 유예 기간을 포함하여 개정에 따른 새로운 경과 조치가 마련되어 있습니다. 2. 이번 개정의 적용 대상 이번 AML/CTF 개정은 다양한 산업 분야 전반에 적용됩니다. AML/CTF 법에서 규제하는 '지정 서비스 (designated services)'를 제공하는 사업자는 '보고 대상 기관 (Reporting Entity)'으로서 개정된 체계를 준수할 의무가 있습니다. 기존 보고 대상 기관 (Tranche 1) 이미 AML/CTF 법의 적용을 받고 있는 기존 기관들은 2026년 3월 31일부터 개정된 체계를 시행해야 합니다. 해당되는 주요 기관은 다음과 같습니다. • 은행, 건축 조합 및 신용 협동 조합 • 생명 보험사 및 공제 조합 • 증권업자, 선물 중개인 및 관리형 투자 제도 운영사 • 송금 서비스 사업자 • 카지노 및 온라인 베팅 업체를 포함한 도박 서비스 사업자 • 귀금속 거래업자 • 가상자산 서비스 제공자 (구(舊) 디지털 통화 거래소 사업자) 새로운 규제 대상 기관 (Tranche 2) 이번 AML/CTF 체계의 대대적인 확장에 따라, 2026년 7월 1일부터 약 9만 개의 새로운 사업자가 AUSTRAC의 규제 범위에 포함됩니다. 이른바 'Tranche 2'로 분류되는 업종으로는 다음이 포함됩니다. • 변호사 및 법률서비스 제공기관 • 회계사 • 부동산 중개인 • 신탁·회사 설립 및 관리 서비스 제공자 • 귀금속 및 보석 장신구 판매업자(소매업자 포함) Tranche 2 대상 기관들은 2026년 3월 31일부터 AUSTRAC 등록이 가능하며, 늦어도 2026년 7월 29일까지는 등록을 마쳐야 합니다. AUSTRAC은 새롭게 규제 대상이 된 기관들이 본 개정에 따른 의무 사항을 원활히 이행할 수 있도록 업종별 가이드라인과 프로그램 스타터 키트 (program starter kit)를 배포하고 있습니다. 3. 관리 체계(Governance) 및 감독에 관한 새로운 법적 의무 사항 이번 개정의 핵심적인 특징은 ‘이사회(Governing Body)’ 와 ‘시니어 매니저(Senior Manager)’ 의 역할을 구체적으로 정의하고, 실효성 있는 내부 통제에 대한 기준을 대폭 강화했다는 점입니다. 이사회(Governing Body) 이사회는 보고 대상 기관의 관리에 대해 최종적인 책임을 지는 개인 또는 의사결정 기구를 의미합니다. 이사회는 AML/CTF 준수 현황을 지속적으로 감독해야 하며 자금세탁(Money Laundering), 테러자금조달(Terrorism Financing) 및 확산금융(Proliferation Financing)과 관련된 위험을 충분히 이해하고 있어야 합니다. 이는 AML/CTF 프로그램이 실제 현장에서 해당 리스크를 제대로 식별하고 완화하고 있는지 확인하기 위함입니다. 이번 개정에 따라 이사회는 ‘적절하고 지속적인 감독’을 제공해야 할 능동적인 의무를 지게 됩니다. 호주 금융정보분석센터(AUSTRAC)는 다음과 같은 활동을 통해 이러한 감독 의무를 실질적으로 입증할 수 있다고 명시했습니다. • 이사회 또는 경영진 회의에서 AML/CTF 준수 현황과 ML/TF/PF 리스크를 정기 안건으로 상정하여 관리하는 방식 • AML/CTF 준수 담당자의 보고서와 독립 평가 보고서 (independent evaluation report)에 담긴 주요 사항들을 검토하는 방식 • 보고서에서 도출된 취약점이나 문제점에 대해 조직 차원의 대응 및 개선 방안을 요구하고 점검하는 방식 • 법규 미준수 사안의 근본 원인을 파악하고 기존 통제 시스템의 실효성을 분석·평가하는 방식 이와 같은 조치들이 이번 개정에 따른 감독 의무를 실질적으로 수행하기 위한 구체적인 실천 방안으로 강조되고 있습니다. 시니어 매니저 (Senior Manager) ‘시니어 매니저’는 보고 대상 기관의 사업 전반 또는 실질적인 부분에 영향을 미치는 결정을 내리거나 그러한 결정 과정에 참여하는 개인을 의미합니다. 이번 개정은 시니어 매니저가 자금세탁(ML), 테러자금조달(TF) 및 확산금융(PF) 리스크 평가서와 AML/CTF 정책 그리고 이러한 문서들의 주요 변경 사항을 직접 승인하도록 명시함으로써 이들의 책임과 관여 수준을 대폭 강화했습니다. 또한 시니어 매니저는 다음과 같은 고위험 개별 사안들에 대해서도 반드시 승인 절차를 거쳐야 할 의무가 있습니다. • 정치적 주요 인물이 관여된 지정 서비스를 제공하는 경우 • 중첩 서비스(Nested Services) 관계를 설정하거나 유지하는 경우 결국 이사회와 시니어 매니저 모두 형식적인 관리가 아닌 적극적인 관리 체계(Governance)와 감독 기능을 수행해야 하며, 실질적인 의사결정 책임을 지닌 인사가 해당 직무를 수행해야 한다는 점이 이번 개정의 핵심적인 요구 사항입니다. 4. 확산금융(Proliferation Financing, PF) 리스크 관리 이번 개정의 주요 내용 중 하나는 보고 대상 기관이 확산금융(PF) 리스크를 별도로 식별하고 평가하며 관리하도록 명시적으로 요구하고 있다는 점입니다. 확산금융은 대량살상무기의 개발이나 획득과 관련된 자금 조달 활동을 의미합니다. 많은 기관이 이미 제재 준수나 스크리닝 요건에는 익숙하지만, 이번 개정은 확산금융을 일반적인 자금세탁방지와는 별도의 독립된 AML/CTF 리스크 범주로 다루어야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 확산금융 리스크는 일상적인 리스크 관리의 일환으로 ML/TF/PF 리스크 평가 체계에 반영되어야 합니다. 이에 따라 많은 기관은 확산금융 리스크가 단순히 포괄적인 AML/CTF개념에 포함되어 간과되지 않도록 기존 평가 방식을 더욱 구체화해야 하며, 국가별 위험 노출도(Jurisdictional exposure), 거래 유형별 분석 (Transaction typologies), 거래 상대방 위험 지표 (Counterparty risk indicators)와 같은 요소들을 구체적으로 검토해야 합니다. 만약 합리적인 평가 결과 확산금융 위험이 '낮음'으로 평가되고, 기존의 자금세탁 및 테러자금조달(ML/TF) 통제 수단으로도 해당 리스크가 적절히 관리되고 있다면 별도의 독립된 확산금융 방지 정책을 반드시 수립할 필요는 없습니다. 다만 리스크가 낮다는 모든 평가 결과는 AUSTRAC의 감사 기준을 충족할 수 있도록 반드시 문서화되어야 합니다. 만약 리스크 평가서나 AML/CTF 프로그램 문서에서 확산금융 리스크를 전혀 언급하지 않을 경우 해당 체계는 개정안 미준수 판정을 받을 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 5. 시행 일정 및 경과 조치 기존 보고 대상 기관은 2026년 3월 31일까지 개정된 규정을 준수해야 합니다. 각 기관은 남은 기간을 활용해 필요한 조직 구조 개편과 관리 체계(Governance)를 개편·보완하는 작업을 완료할 필요가 있습니다. 고객 실사(CDD) 의무의 단계적 도입(3년 전환 기간) 2026년 1월 22일, AUSTRAC은 기존 보고 대상 기관들이 새로운 고객 실사(CDD) 의무 사항을 준비할 수 있도록 2029년 3월 30일까지 약 3년의 전환기간을 부여한다고 발표했습니다. 이 기간 동안 각 기관은 운영 상황에 따라 다음 중 하나의 방식을 선택하여 운영할 수 있습니다. • 신규 고객에 대해 기존의 고객 확인 절차(ACIP)를 그대로 유지하는 방식 • 2029년 3월 30일 이전 언제라도 개정된 새로운 초기 고객 실사 체계로 전환하는 방식 다만, 각 기관은 자신이 선택한 체계를 모든 신규 고객과 고객 유형에 대해 일관되게 적용해야 합니다. 개정된 CDD 의무 체계로 공식 전환하면, 그 시점부터 반드시 개정 요건만을 준수해야 합니다. 하지만 이번 3년의 유예 기간이 '초기 고객 실사(신규 고객 확보 시)'에만 한정된다는 것을 주의해야 합니다. AML/CTF 법 제30조에 따른 '지속적 고객 실사(Ongoing CDD)' 의무는 유예 기간 없이 2026년 3월 31일부터 즉시 시행됩니다. 추가 이행 조치 AUSTRAC은 원활한 제도 안착을 위해 다음과 같은 추가적인 이행 지원 방안들을 마련했습니다. • 기존 보고 대상 기관이 AUSTRAC에 자금세탁방지 준수 담당자(Compliance Officer)를 신고해야 하는 기한을 2026년 5월 30일까지로 연장 • 최근 독립 평가(Independent Review)를 완료한 기관들을 대상으로 보고 마감 기한을 단계적으로 차등 적용 • 2026년 2월 9일 AUSTRAC이 업계 의견 수렴을 위해 AML/CTF 규정 개정안 초안을 공개하고 내무부(Department of Home Affairs)에서 세부적인 시행 규칙을 마련 중 이와 같은 조치들은 이번 개정에 따른 혼란을 최소화하기 위한 후속 조치들로 이해할 수 있습니다. 6. 법규 준수 체크리스트 2026년 3월 31일 준수 기한이 다가옴에 따라, 모든 보고 대상 기관은 다음 항목들을 기준으로 현재의 준비 현황을 점검해야 합니다. i. 확산금융(PF)을 별도의 리스크 범주로 ML/TF/PF 리스크 평가 체계에 통합하고, 위협 요인을 식별할 수 있도록 평가 방식을 구체화하는 작업 ii. 정책 및 리스크 평가에 대한 법적 승인 책임을 부담할 시니어 매니저를 명확히 지정하고, ‘적절하고 지속적인 감독’을 수행할 이사회의 의무를 규정하는 작업 iii. AML/CTF 준수 담당자가 호주 거주 요건(해당 시), 적격성(Fit and Proper) 요건, 충분한 권한 및 독립성 보유 등 새로운 법적 기준을 충족하는지 검토하는 작업 iv. 개정된 규정 및 성과 기반 체계(Outcomes-based framework)에 맞추어 AML/CTF 프로그램과 내부 통제 절차를 개편하는 작업 v. 최소 3년 주기의 프로그램 실효성 점검 요구에 맞추어 평가 일정과 재검토 절차를 마련하고, 취약점 발견 시 즉시 리스크 평가를 재검토하는 프로세스를 구축하는 작업 vi. AML/CTF 법 제30조에 따른 지속적 고객 실사(Ongoing CDD) 프로세스를 이행하는 작업 vii. 승인 절차, 주요 일정, 시정 조치 등을 포함한 단계적 이행 단계들을 문서화하는 작업 이번 개정에서 기존 보고 대상 기관들에 주어진 과제는 전면적인 시스템 재구축이 아니라, 기존 체계에서 이사회의 책임성 강화, 확산금융 리스크 평가 반영, 그리고 고객 실사 의무 등 새롭게 강조된 요건을 충족하도록 기존 체계를 보완하는 데 있습니다. AUSTRAC은 법규 준수 감독에 있어 '실용적이고 균형 있는' 접근 방식을 취하겠다고 밝혔으나, 동시에 리스크 관리에 실패하거나 의무를 불이행하는 기관에 대해서는 엄중한 규제 조치를 예고했습니다. 따라서 2026년 3월 31일까지 문서화된 이행 계획을 수립해 두는 것이 무엇보다 중요합니다. 7. H & H Lawyers와 함께하는 개정안 대응 H & H Lawyers는 보고 대상 기관들이 AML/CTF 규제 준수와 리스크 평가, 그리고 관리 체계 (Governance)를 확립하는 과정에서 실질적인 해결책을 마련할 수 있도록 지속적으로 자문을 제공해 왔습니다. 특히 여러 국가에서 사업을 운영하며 복잡한 규제 환경에 직면한 기업들이 이번 개정으로 인해 겪게할 현실적인 과제와 고민들을 충분히 이해하고 있습니다. 저희는 귀사가 변화된 기준에 체계적으로 대응하실 수 있도록 다음과 같은 지원을 제공합니다. • 기존의 리스크 평가 방식과 AML/CTF 프로그램을 최신 규제 기준에 맞게 정비 및 개선 • 이사회와 시니어 매니저의 역할과 책임을 명확히 하고 효율적인 거버넌스 구조 설계 • 개정된 법적 요건에 부합하도록 준수 담당자의 적격성 및 요건 검토 지원 • 단계별 이행 계획과 구체적인 대응 전략의 문서화 지원 • 제도 시행 이후 안정적으로 운영될 수 있도록 지속적인 자문 제공 이를 통해 귀사가 복잡한 개정 사항을 체계적으로 준비하고 규제 리스크를 최소화할 수 있도록 지원하겠습니다. 이번 개정이 귀사의 사업 운영에 어떤 영향을 미치는지에 대한 보다 자세한 상담을 원하시면 H&H Lawyers에 문의 해주시기 바랍니다. DisclaimerThis newsletter is intended as general information only and does not constitute legal advice. The content is current as at 23 February 2026. Readers should seek professional advice tailored to their specific circumstances before making compliance decisions. To the extent permitted by law, H & H Lawyers excludes all liability for any loss or damage arising from reliance on the information contained in this newsletter.
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주주총회 소집 방해와 법원에 의한 총회 소집 요건
주주와 회사 또는 주주와 합작투자법인 등 사이에 분쟁이 발생하는 경우, 일반적으로 주주는 주주총회에 참석하여 해당 안건에 대하여 반대의사를 표명할 수 있을 것입니다. 그러나 반대로 상장되지 않은 소규모 회사의 경우에는 애초에 주주총회 참석을 거부함으로써 법이 정한 최소 의결 정족수를 충족할 수 없도록 하여 해당 안건을 부결시킬 수도 있습니다. 후자의 경우 법원은 법이 정한 바에 따라 주주총회 소집 명령을 통해 해당 안건에 대한 정족수를 결정할 수 있습니다. 이에 대하여 Corporations Act 2001 (Cth) (Corporations Act) 의 249G조는 법원에 의한 주주총회 소집에 대하여 아래와 같이 규정하고 있습니다. ‘법원은 기타 다른 방법으로 주주 총회를 소집하는 것이 불가능하다고 판단되는 경우 회사의 이사 또는 주주의 청구에 의하여 총회 소집을 명할 수 있음’ 즉, 위에서 언급한 바와 같이 주주총회 의결정족수 미충족 등 어떤 이유에서든간에 주주총회 소집이 불가능한 경우, 회사의 이사 또는 주주총회에서 의결권을 가진 주주는 누구든지 법원에 주주총회가 소집, 개최, 및 집행될 수 있도록 청구할 수 있습니다. 이때 주주총회 소집 청구권자는 Corporations Act의 1319조에 근거하여 법원에 의한 주주총회 소집시 준수하여야 할 중요하거나 부수적인 사항을 포함하여 청구할 수도 있습니다. 그렇다면, 주주총회 소집이 ‘불가능(impracticability)’하다고 판단되는 사유는 어떠한 것들이 해당될까요? 여기에는 이사 또는 주주의 사망 등으로 인한 결원부터 총회 소집이 실질적으로 불가능한 경우까지 광범위하게 포함됩니다 (Jenashare Pty Ltd v Lemrib Pty Ltd (1993) 11 ACSR 345 참고). 그러나 이러한 경우라고 하더라도 만약 회사 정관 또는 Corporations Act가 정한 주주총회 소집의 일반적인 예외 절차를 따를 수 있다면, 특별한 사유가 없는 한, 법원에 의한 주주총회 소집 청구는 인정되지 않음을 유념하셔야 합니다. 그러나 특별한 사유에 의하여 주주총회 소집이 실질적으로 불가능하다고 인정된다면, 법원은 주주 총회 소집 청구를 통하여 해당 명령을 내릴 수 있습니다. 다만 이 경우에도 법원은 재량에 따라 주주총회 소집을 거부할수도 있습니다. 법원은 법원에 의한 주주총회 소집의 정당성을 판단하는 경우 아래와 같은 사항들을 고려하여야 한다고 판시한 바 있습니다 (Beck v Tuckey Pty Ltd (2004) 22 ACLC 633; 49 ACSR 555; [2004] NSWSC 357 참고). • 회사가 정관 또는 법이 정한 사항들을 준수하였는지 여부 • 회사 경영이 회복불가능한 상황에 놓여져 있는지 여부 • 주주총회 소집이 불가능하여진 이유가 법원에 의한 총회 소집 청구권자로부터 야기되었는지 여부 등 또한 법원에 의한 주주총회 소집 권한은 아래의 내용들을 포함합니다. • 법원은 Corporations Act, 249G조에 근거한 주주총회 소집시 권한 있는 이사를 임명할 수 있습니다 (Re Sticky Fingers Restaurant Ltd (1991) 10 ACLC 3011 참고). • 그러나 249G에 의하여 주주총회가 소집되더라도 이것은 법원이 총회 집행과 관련한 세부적인 내용을 모두 정할 수 있다는 일반적인 권한을 의미하지 않습니다. • 또한 주주총회 소집을 위한 정족수 요건은 1인 회사에는 해당하지 않습니다. 1인으로 구성된 회사는 그 1인 주주에 의하여 의결이 있었던 것으로 주주총회 의사록이 작성되었다면 특별한 사정이 없는한 그 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있기 때문입니다 (Corporations Act, 249B조 참고). • 한편, 회사가 주주총회 정족수 미충족 관하여 정관 등에서 정한 내용과 달리 적용할 수 있는 여지가 있다면, 249T조가 정한 바에 따라 주주총회 의결정족수는 2인이 되어야 하며 해당 인원은 반드시 총회에 참석하여야 합니다. 위에서 말씀드린 것처럼, 주주와 회사간 갈등으로 인하여 주주총회 소집이 어려운 경우, 회사의 이사 또는 주주는249G조에 근거하여 법원에 주주총회 소집 청구를 할 수 있습니다. 이 경우 불필요한 주주총회 소집 절차의 지연을 피하고 이로 인하여 발생할 수 있는 회사의 경영 리스크나 제반 이슈를 방지하기 위해서는 사전에 주주계약서 또는 합작 투자법인 계약서 등에 이와 관련한 내용을 명확하게 규정하는 것이 바람직할 것으로 생각됩니다. 작성자: 차유진 수석 변호사 작성일: 2021년 10월 27일 면책공고 본 칼럼은 작성일 기준 시행되는 법규를 기반으로 작성된 것이며 일반적인 정보 제공 목적으로 작성된 것이므로, 필자 및 필자가 소속된 법무법인은 이후 법규의 신설, 개정, 폐지로 인한 변경 사항 및 칼럼 내용의 전부 또는 일부로 인해 발생한 직·간접적인 손해에 대해 어떠한 법적 책임도 지지 않습니다. 상기 내용에 기반하여 조치를 취하시기에 앞서 반드시 개개인의 상황에 적합한 법률자문을 구하시기 바랍니다.