豪州子会社および外国法人に対する現代奴隷制報告義務
年度の折り返しを迎え、多国籍企業のオーストラリア子会社やオーストラリアで事業を行う一部の外国法人にとっては、現代奴隷報告書（Modern Slavery Statement）の作成準備を進める時期となりました。
本記事では、外国資本グループが見落としがちな「連結収益」の考え方を中心に、オーストラリアにおける現代奴隷報告義務の概要と最新の規制動向について解説します。
報告義務の概要
オーストラリア連邦法の現代奴隷法（Modern Slavery Act 2018 (Cth)、以下「本法」）は、売上高基準を満たす法人に対し、年次の現代奴隷報告書の提出を義務付けています。 報告書は、その報告対象法人の会計年度末から6か月以内に提出しなければなりません。
報告義務の対象企業
本法の適用対象は以下のとおりです。
• オーストラリア法人：年間連結収益が1億豪ドル以上の法人
• オーストラリアで事業を営む外国法人（例：海外企業のオーストラリア支店）：年間連結収益が1億豪ドル以上の法人
本法における連結収益は、オーストラリア会計基準に従って算定されます。したがって、単一の法人のみならず、より広範な企業グループ全体を考慮する必要が生じる場合があります。
1. 億豪ドル基準：連結収益の考え方
報告義務の判定基準は、オーストラリア子会社単体の売上高ではなく、企業グループ全体の連結収益です。この点は実務上見落とされることが少なくありません。
すなわち、オーストラリアに事業拠点および／または子会社を有する企業は、親会社および子会社の双方において当該基準を充足するか否かを検討する必要があります。
たとえば、以下のようなケースが考えられます。
• オーストラリア子会社の現地売上高が3,000万豪ドルであっても、当該子会社とは別に（例えばオーストラリア支店等を通じて）オーストラリア国内で事業を営んでおり、かつ当該外国企業の売上高（オーストラリア子会社分を除く）が8,000万豪ドルに達している場合は、連結売上が1億豪ドルを超過することになり、報告義務を負う可能性があります。
• 現地売上高が3,000万豪ドルのオーストラリア子会社であっても、その傘下に外国法人があり、当該外国法人の海外売上高が8,000万豪ドルに達する場合には、連結売上が1億豪ドルを超過することになり、報告義務が生じる可能性があります。
このような仕組みにより、アジア太平洋、欧州、北米の親会社の下で大規模なグローバル事業を展開するオーストラリア法人や支店の多くが、想定外に報告義務の対象となるケースが見受けられます。
必須記載事項
各報告書には、以下の7つの必須項目を記載する必要があります。
1. 報告対象法人の概要
2. 組織構造、事業内容およびサプライチェーン
3. 事業およびサプライチェーンにおける現代奴隷制リスク
4. 当該リスクの評価・対処のために講じた措置（デューデリジェンスおよび是正プロセスを含む）
5. 講じた措置の有効性分析
6. 所有又は支配する関連法人との協議プロセス
7. その他の関連情報
公開登録簿
すべての現代奴隷報告書は、司法長官府（Attorney-General’s Department）が管理する公開登録簿（www.modernslaveryregister.gov.au）上で公開されます。 そのため、報告書の未提出や不十分な開示は、企業のレピュテーションに直接的な影響を及ぼし得ます。
さらに、報告義務を履行しない法人に対しては、本法に基づき、内務大臣が説明および是正措置を求める権限を有しています。 この要請に従わない場合、内務大臣は当該法人名およびその詳細を公開登録簿上で公表することができ、企業イメージの毀損につながるおそれがあります。
執行の動向と罰則導入に向けた動き
現時点では罰則が存在しないことが、一種の安心感につながっています。しかし、この状況は近く変わる可能性があります。
「マクミラン・レビュー」とは
2023年5月、オーストラリアン・ナショナル大学のジョン・マクミラン教授は、本法施行後3年間を対象とする包括的なレビューを行いました。同レビューは、本法の実効性について厳しい評価を示し、「現代奴隷制の状況下に置かれている人々に対し、依然として有意義な変化をもたらしていない」と指摘するとともに、現代奴隷報告書の多くについても「不十分である」と評価しました。
同レビューでは、本法を強化するための30項目の勧告が示され、その中でも民事罰の導入が中核的な改革案として位置付けられました。 具体的には、以下の行為に対する罰則導入が提言されています。
• 現代奴隷報告書の未提出
• 報告書において虚偽または誤解を招く情報を故意に提供すること
• 内務大臣による是正要請の不遵守
同レビューでは罰則の具体的な金額には言及されませんでしたが、類似制度における罰則額として、カナダの25万カナダドルから、オーストラリア・ニューサウスウェールズ州の旧制度における110万豪ドルといったデータが参照されています。
また、同レビューでは、報告義務の対象基準を年間連結収益1億豪ドルから5,000万豪ドルに引き下げることも提案されており、実現した場合には、報告義務の対象となる法人が大幅に拡大することになります。 現時点では政府はこの提案を採用していませんが、連結収益が1億豪ドルに近い法人については、今後の動向を注視すべきです。
政府の対応
2024年12月、オーストラリア政府は同レビューに対する公式回答を公表しました。特に重要な点として、政府は不遵守に対する民事罰の導入について「原則として同意」し、罰則制度の設計に関して関係者との協議を行う方針を示しています。
また、2024年12月2日にクリス・エヴァンス氏がオーストラリア初の反奴隷制コミッショナー（Anti-Slaveryに就任し、コンプライアンスの向上、企業支援、および報告法人向けガイダンスの更新に取り組んでいます。同コミッショナーには、是正要請に応じない法人の公表や、高リスクと判断される産業・地域・製品の指定を行う権限が付与される見通しです。
具体的な施行時期は公表されていないものの、規制強化の方向性は明確であり、民事罰の導入は現実的な政策課題となっています。また、反奴隷制コミッショナーは既に活動を開始しており、是正要請不遵守の法人リストを公表する可能性があります。さらに、報告基準を満たしながら一度も報告を行っていない法人は、複数の報告年度にわたり継続的なリスクに直面する可能性があります。
また、現代奴隷制への取組状況について実態と異なる開示を行った場合には、オーストラリア消費者法（Australian Consumer Law）第18条に基づく誤認惹起的行為（いわゆる「ブルーウォッシング」）が問題となる可能性もあります。
義務を引き続き履行しない法人は、不遵守の公的記録が恒久的に残るリスクがあるほか、罰則制度の施行後は制裁の対象となる可能性があります。
コンプライアンスに向けた実務対応
多国籍企業のオーストラリア子会社および支店は、以下の対応を行うことが推奨されます。
1. 義務の早期確認：連結収益が1億豪ドルを超えているか否かを確認する。
2. 報告主体の特定：オーストラリア子会社と親会社のいずれが報告を行うかを判断する。
3. 共同報告書の検討：親会社およびその1社以上のオーストラリア子会社は、本法に基づく協議要件を満たすことを条件として、共同報告書を提出することができる。
4. サプライチェーンの把握：事業活動および調達における現代奴隷制リスクを特定する。
5. デューデリジェンスプロセスの文書化：リスク評価および是正措置の実施を裏付ける証拠を整理する。
6. 開示対応の準備：公開登録簿に掲載された後も、公衆および規制当局の精査に適切に対応できる現代奴隷報告書を作成する。
現代奴隷制コンプライアンスに関する法的支援
現代奴隷制報告は、単なる形式的な手続きではありません。報告書は恒久的な公的記録として残ります。上記のとおり制度改革が現実味を帯びる中、不十分な開示はレピュテーションリスク、規制上のリスク、さらには契約および消費者法上のリスクを伴います。特に、売上高の連結判断、サプライチェーンリスク、またはクロスボーダーのグループ構造に関する課題を有する報告対象法人は、報告書の提出前に専門家の助言を受けることをお勧めします。
H & H Lawyers は、多国籍企業ならびにそのオーストラリア子会社・外国支店に対し、現代奴隷制コンプライアンスに関して以下を含む支援を提供しております。
• 売上高基準の評価および報告義務の判定
• 現代奴隷報告書の作成、レビューおよび提出
• 複数法域にわたるサプライチェーンリスク評価
• デューデリジェンス、プロセス設計および社内文書の整備
• バイリンガル対応による海外親会社およびグループ法人との連携
• 過去の不遵守に対する是正措置
多国籍企業の多くは、連結収益を適切に分析した段階で初めて、オーストラリア子会社に報告義務が生じていることが明らかになります。
多国籍企業のオーストラリア子会社および支店においては、罰則制度が導入される前に、自社が報告義務の対象となるかを確認し、必要なコンプライアンス体制を整備することが重要です。
特に、連結収益の判定やサプライチェーンの把握に不確実性がある場合には、早期に法的アドバイスを得ることをお勧めします。そのための対応コストは、不遵守によるレピュテーションリスク、規制対応コストおよび事業上の影響と比較すれば限定的であることが少なくありません。
現代奴隷報告義務に関するご相談は、H & H Lawyersまでお気軽にお問い合わせください。
免責事項： 本記事は一般的な情報提供を目的とするものであり、法的助言を構成するものではありません。本記事の内容は2026年5月時点の情報に基づいていますが、法令および規制は随時改正される可能性があります。現代奴隷報告義務は個別の事実関係により異なるため、本記事に依拠して行動する前に、必ず専門的な法的助言をお求めください。
Professional Standards Legislationに基づき認可されたスキームにより、法令で認められる範囲において責任は制限されています。
